威九·国际(中国)官方网站交通银行(601328)：国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于交通银行向特定对象发行A股股票之上市保荐书国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”、“公司”或“发行人”）的委托，担任交通银行本次向特定对象发行 A股股票的保荐人。
国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内外结算；办 理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买 卖外汇；从事业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项 业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业 务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）发行人主要财务数据及指标
1、不良率=（次级类＋可疑类＋损失类）/各项×100%； 2、拨备覆盖率=损失准备余额/（次级类+可疑类+损失类）×100%； 3、拨备率=损失准备余额/余额×100%；
4、成本收入比=（业务及管理费+其他业务成本）/营业收入×100%； 5、资本充足率=资本净额/风险加权资产×100%；
银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。如果宏观经济环境发生巨大变化，发行人无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
发行人接受金融监管总局、人民银行、国家外汇管理局等相关机构监管。随着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管制度正在经历着变革，包括适用于发行人的政策、法律及法规的变化；作为全球系统重要性银行，发行人还受到国际监管规则的影响。此外，发行人作为同时在境内外上市的银行，须同时接受境内外证券监督管理部门的监管，按相关规定履行信息披露义务。如果不能遵守适用的政策、法律及法规，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
一方面，大型商业银行凭借雄厚的资本实力、广泛的客户基础和完善的业务网络，在市场中占据主导地位；另一方面，中小银行则通过深耕区域市场、创新服务模式等方式，寻求差异化竞争。此外，随着中国金融服务领域的扩大开放，外资银行等势力也在加速进入市场，进一步加剧国内银行业竞争态势。如果发行人在竞争中处于不利地位，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
除传统的同业竞争外，互联网金融的飞速发展也加剧了市场竞争和风险。银行业正加速向数字化、智能化转型，银行业的市场格局、盈利模式和竞争环境发生了显著变化。能够紧跟时代潮流、积极布局金融科技的银行，将在竞争中占据优势。如果发行人未能采取有效措施适应新的竞争环境，发行人的市场份额可能会受到挤压，进而对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实现中国经济高质量发展，人民银行实施适度宽松的货币政策，但国际上不稳定、不确定因素仍然较多，为了及时化解风险，国内的货币政策也时有调整。货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化将影响金融市场的资金供求关系。在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放规模，因此信用风险有可能增加。在紧缩的货币政策影响下威九国际，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量等，将可能导致信贷投放规模压缩，进而影响商业银行的盈利水平。
如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，则可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化给商业银行的内外部定价带来很多不确定性。利率市场化将在一定程度上降低商业银行的净利差水平，对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，维护发行人的存款和客户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展、盈利能力带来重大不利影响。
信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的相关义务而造成经济损失的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。发行人的信用风险主要集中在业务、投资业务、同业业务和表外业务等方面。
业务风险是发行人面临的主要信用风险之一。截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日及 2024年 12月 31日，发行人不良余额分别为 985.26亿元、1,056.88亿元及 1,116.77亿元，不良率分别为 1.35%、1.33%及 1.31%，整体呈下降趋势。宏观经济波动、产业政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等因素可能对发行人部分借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。若出现上述情形，将致使发行人组合质量下降、不良率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
截至 2024年 12月 31日，发行人的减值准备余额为 2,255.25亿元，拨备覆盖率为 201.94%，拨备率为 2.64%。发行人减值准备根据监管规定及会计准则对影响质量的多项因素的评估而定。上述因素包括但不限于借款人的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、抵质押品的可变现价值、保证人的履约能力、借款人所属行业情况、发行人信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、利率、汇率以及法律和监管环境。同时，由于对组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的减值准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
发行人注重抵质押物或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证的占发行人和垫款总额比例较高。截至 2024年 12月 31日，按照担保方式分类，发行人附带担保物和保证合计 52,467.83亿元，占发行人发放和垫款总额的比例为 61.33%。发行人发放的保证系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。
此外，发行人有较例的由抵押物或者质押物作为担保，该等担保物主要包括房地产、有价证券以及其他押品。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵押物或质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌威九国际，导致担保物变现困难，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
发行人业务分别按客户、行业及地区划分的集中度情况如下所示： 从业务客户分布来看，截至 2024年 12月 31日，发行人单一最大借款人余额占发行人资本净额的比例为 5.30%（监管指标为不超过 10%），最大十家借款人合计余额占发行人资本净额的比例为 20.73%（监管指标为不超过 50%）。如果发行人重要客户因经营困难出现财务危机，可能会导致发行人不良增加、损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从业务行业分布来看，截至 2024年 12月 31日，发行人公司和垫款相对集中的行业分别是制造业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商务服务业，上述行业公司和垫款占发行人和垫款总额的比例分别为 12.31%、11.50%和 11.09%。如果上述行业出现显著衰退，可能会导致发行人不良增加、损失准备不足，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从业务地区分布来看，发行人业务经营主要集中在长江三角洲、环渤海地区和中部地区。截至 2024年 12月 31日，上述区域余额占发行人及垫款总额的比例分别为 28.43%、16.44%和 16.03%。如果长江三角洲、环渤海地区和中部地区经济出现重大衰退，或地区经济环境和信用环境发生明显恶化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
发行人贯彻落实国家及监管关于促进房地产市场平稳健康发展、服务构建房地产发展新模式的要求，促进金融与房地产良性循环。房地产市场可能会受到发行人无法控制的因素包括经济周期波动和国家产业政策变化等的影响，如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，可能对发行人房地产相关的质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
发行人聚焦满足小微企业、个体工商户、乡村振兴等重点领域和薄弱环节的多样化金融需求，继续保持增量扩面态势，强化对小微首贷户、信用贷、续贷、中长期、科技型小微企业、小微先进制造业企业等重点领域的金融支持力度。
如果未来宏观经济增速持续放缓或出现其他不利于经济增长的因素，小微客户抗风险能力不及大中型企业，可能对发行人小微质量产生不利影响，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
发行人金融投资主要包括债券投资、投资基金、资金信托计划和定向资产管理计划、存款证及同业存单威九国际、权益工具投资和理财产品及通过结构化主体进行的投资等。其中，债券投资主要包括投资国债、地方政府债、金融债、企业债及公司债、中期票据和短期融资券等；投资金融机构发行的债务工具主要包括投资基金、资金信托计划、定向资产管理计划、理财产品和地方金融机构债。如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，或者理财产品和资金信托计划标的物资信情况出现问题，又或者宏观经济出现极端不利情况，可能会对发行人投资债券和其他产品的评级和价值产生不利影响，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来，相关监管机构陆续出台多项规定，引导、规范银行同业业务开展，商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果发行人不能及时根据监管政策调整业务发展策略，发行人同业业务可能面临业务规模缩减、业务开展受限、业务增速放缓等风险，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
发行人同业拆借、资产回购等同业业务的主要交易对手为境内商业银行和境内非银行金融机构，如果其面临的宏观和微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
发行人表外业务主要包括承诺、信用卡承诺、银行承兑汇票、开出保函及担保和信用证等。上述承诺或担保会使发行人面临信用风险，虽然发行人预计大部分承诺于期满前无需全部或部分兑现，如果客户不能履约，发行人可能会需要兑现相关信贷承诺和担保；如果无法从客户处就此得到偿付，发行人的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
市场风险是指因利率、汇率、商品价格和股票价格等的不利变动而使银行表内外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险是利率风险和汇率风险。
发行人根据董事会确定的风险偏好，主动识别、计量、监测、控制和报告市场风险，通过采用限额管理、风险对冲和风险转移等方法和手段将市场风险控制在可承受的范围内，并在此基础上追求经风险调整后的收益最大化。近年来我国利率逐步实现市场化，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险之一。发行人的利率风险主要来源于发行人表内外资产及负债重新定价期限的不匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影响。此外，如果发行人以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者发行人未能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。影响流动性风险的主要因素包括：存款客户提前支取存款、客户延期偿付、资产负债结构不匹配、资产变现困难、融资能力下降等。
发行人根据经营战略、业务特点、财务实力、融资能力、总体风险偏好及市场影响力等因素，确定流动性风险偏好，制定流动性风险管理策略和政策。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。此外，宏观经济环境及其他社会因素变化可能引起存款需求的变化进而造成发行人资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动性风险。
操作风险是指内部流程不完备或有问题、人员的配备不合理或人员操作过失、系统的失效或不完善，以及某些外部事件，可能给商业银行造成直接或间接损失的风险。
虽然发行人已建立与业务性质、规模和产品复杂程度相适应的完整操作风险管理体系，规范操作风险自评估、关键风险指标监控及操作风险事件管理的工作流程。但任何控制制度均存在固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素，使内部控制作用无法全部发挥甚至失效，从而形成操作风险。
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对商业银行业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
虽然发行人已建立与经营规模、业务范围、风险水平相适应的合规管理体系，持续强化合规风险识别、监测、防控和化解能力，提升合规管理质效，切实保障依法合规经营与高质量发展。但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
反洗钱风险是指因商业银行未能建立有效的反洗钱工作机制，或各业务条线未能认真履行反洗钱法定义务，在开展业务的过程中未能有效预防、遏制洗钱犯罪，出现影响国家金融安全和社会稳定的洗钱案件，从而给商业银行带来的声誉风险、法律合规风险和经营风险，以及承担其他相应的责任或遭受损失的风险。
虽然发行人已制订相应的内部政策和程序监控以防止其网络被利用进行洗钱活动，或被与组织利用，但由于洗钱犯罪活动的日趋复杂和隐蔽性，这些政策和程序可能无法完全发现和防止发行人被他人利用进行洗钱和恐怖融资等非法行为。如客户利用发行人进行洗钱或其他非法或不正当活动，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，进而可能对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
声誉风险是指商业银行经营、管理、从业人员行为及其他行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对商业银行形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人所处的银行业是高负债率行业，声誉和公众信心是促进发行人稳健发展的重要因素。如果发行人发生相关声誉事件，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
国别风险是指由于某一国家或地区经济、、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付商业银行债务，或使商业银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。
虽然发行人建立了“统一管理、分工明确、工具齐全、IT支持、风险量化、实质并表”的跨业跨境风险管理体系，但随着全球经济的加速融合，国际经济一体化的风险加剧，发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，全球经济失衡、国际能源和初级产品价格大幅波动等因素将可能通过多种渠道传导到国内，国际贸易保护主义持续升温和国外对出口产品质量标准要求的不断提高也将加大相关企业的风险，进而对所在国银行业或境外银行业产生不利影响。
商业银行须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。发行人的监管机构包括但不限于金融监管总局、人民银行、中国证监会、国家发展改革委员会、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局和国家市场监督管理总局等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，可能对发行人的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
《商业银行资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于 10.5%，一级资本充足率不得低于 8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。截至 2024年 12月 31日，发行人的资本充足率为 16.02%，一级资本充足率为 12.11%，核心一级资本充足率为 10.24%，均高于金融监管总局的监管标准。
此外，人民银行于 2016年起引入宏观审慎评估体系（MPA），其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。
2017年一季度 MPA评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。2023年 11月，金融稳定理事会（FSB）发布 2023年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，发行人首次进入第一组别，适用 1%的附加资本要求。
如果发行人未来需要增加资本，发行人可能不能保证及时地以合理的商业条件取得所需资本。另外，尽管发行人目前能达到金融监管总局资本充足率监管指标，但如果金融监管总局在未来提高最低资本充足率水平的要求，发行人未来可能在满足资本充足率要求方面面临一定困难。如果发行人不能达到资本充足率要求，金融监管总局可能要求发行人予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
发行人执行的税收政策由国家税务机关统一规定，目前发行人向国家税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税及城市维护建设税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。
本次向特定对象发行 A股股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将有所增加。尽管本次募集资金用于补充核心一级资本将推动发行人业务规模的扩大，但由于业务的扩张和发展经营需要时间，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此发行人每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
根据相关法律法规的要求，发行人已发行的优先股设置了强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，发行人按优先股发行时确定的转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。发行人发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报金融监管总局审查并决定。在优先股强制转股完成后，发行人优先股股东将转换成为普通股股东，原普通股股东的股东权益将被稀释。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金规模为不超过人民币 1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）和中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）。发行对象以现金认购本次发行的股份。
本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 8.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
本次拟发行的 A股股票数量为 13,777,267,506股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。其中，财政部拟认购金额为 1,124.2006亿元，认购数量为12,907,010,332股；中国烟草拟认购金额为 45.7994亿元，认购数量为 525,825,487股；双维投资拟认购金额为 30.00亿元，认购数量为 344,431,687股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，不足1股的部分对应的金额计入发行人资本公积。
若发行人股票在关于本次发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A股股票数量将相应调整。
最终发行数量由发行人董事会及董事会授权人士在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
国泰海通指定蔡锐和朱东辰作为交通银行本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人，具体负责交通银行本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
蔡锐先生，保荐代表人、注册会计师，清华大学经济管理学院金融硕士，国泰海通投资银行部高级执行董事，从事投资银行工作以来主持或参与了上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行等公司的辅导、发行上市工作，先后负责和参与了东方证券、华泰证券、交通银行、建设银行、农业银行、工商银行、华夏银行、兴业银行、南京银行、平安银行、浙商银行、上海银行、韵达股份、中华企业等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。蔡锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱东辰先生，保荐代表人，浙江大学经济学博士，国泰海通投资银行部联席总经理，从事投资银行工作以来主持或参与了大立科技、海利得、海亮股份、福斯特、诺力股份、沪宁股份、中源家居、壹网壹创、聚合顺等公司的改制、辅导、发行上市工作，先后负责和参与了海利得、海亮股份、利欧股份、浙江众成、福莱特、诺力股份等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。
朱东辰先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐立女士，保荐代表人，从事投资银行工作以来主持或参与了青岛银行IPO、招商证券A+H配股、中国银行优先股、浙商银行A+H配股、青岛银行A+H配股、天风证券定增等项目。
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2025年4月10日，保荐人国泰海通质押融资部、融资融券部、权益投资部、证券衍生品投资部、权益客需部、国泰君安资产管理股份有限公司、海通国际证券集团有限公司等持仓合计193,046,120股（其中A股157,056,685股，H股35,989,435股），占发行人发行前总股本的0.26%。除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，国泰海通为A+H股上市公司，截至本上市保荐书出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职的情况
截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任重要职务的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在控股股东或实际控制人。截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
截至本上市保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2025年 3月 30日，发行人第十届董事会第二十二次会议审议通过了本次向特定对象发行 A股股票预案及相关议案。
2025年 4月 16日，发行人 2025年第二次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会审议通过了本次向特定对象发行 A股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。
此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。在完成上述审批手续之后，发行人将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。
经核查，保荐人认为：发行人已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。
我国商业银行业的基本法律法规主要有：《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国反洗钱法》及《中华人民共和国外资银行管理条例》等。上述指导方针和产业政策，为商业银行业提供了良好的政策环境，促进了行业的长期稳健发展。
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对本次向特定对象发行A股股票的合理性、必要性进行了充分论证，符合国家产业政策导向。
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类指引》等行业分类指引；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域政策及监管导向； （3）获取发行人财务报表，分析发行人的经营状况等方式对发行人是否符合国家产业政策进行核查。
经核查，保荐人认为，发行人属于国有大型商业银行，在国家有关部门的批准下开展相关业务，经营业绩稳定，符合国家产业政策相关规定。
2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的 规定，协助发行人完善有关制度并督导其实施
定期跟踪了解投资项目情况，通过列席发行人董事会、股 东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意 见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发 行人对外担保事项并发表意见，并对担保的合规性发表独 立意见。
6、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件
关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
中信建投证券股份有限公司 关于交通银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商）
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周子昊、杨成已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 25 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................................................. 25
融业-J66货币 收公众存款；发 现；发行金融债 债券；从事同业 及担保；代理收 的其他业务（以 项目，经相关部 财务数据及指标 数据
融服务”，主要 短期、中期和 ；代理发行、 借；买卖、代 款项业务；提 许可批复文件为 批准后方可开展
1、不良率=（次级类＋可疑类＋损失类）/各项×100%； 2、拨备覆盖率=损失准备余额/（次级类+可疑类+损失类）×100%； 3、拨备率=损失准备余额/余额×100%；
4、成本收入比=（业务及管理费+其他业务成本）/营业收入×100%； 5、资本充足率=资本净额/风险加权资产×100%；
银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。如果宏观经济环境发生巨大变化，发行人无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
发行人接受金融监管总局、人民银行、国家外汇管理局等相关机构监管。随着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管制度正在经历着变革，包括适用于发行人的政策、法律及法规的变化；作为全球系统重要性银行，发行人还受到国际监管规则的影响。此外，发行人作为同时在境内外上市的银行，须同时接受境内外证券监督管理部门的监管，按相关规定履行信息披露义务。如果不能遵守适用的政策、法律及法规，可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
